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Carta LOI

Carta de intención de compra de empresa

Una carta de intención de compra de un negocio (LOI) se envía para mostrar la intención de comprar una empresa privada. Ayuda a las partes a entender que están en la misma página en lo que respecta a la adquisición de la empresa del vendedor. Las partes utilizan la carta para acordar los principales términos de la compra de la empresa, como el precio, el período de exclusividad para el comprador, la fecha y las condiciones de cierre, etc.

Esta carta de intenciones de compra puede ser vinculante si las partes así lo acuerdan. Significará que es ejecutable y que la venta debe completarse en la fecha de finalización. Si el comprador no paga la totalidad de la suma antes de la fecha acordada, podría perder su depósito de garantía.

En este artículo, aprenderá cómo redactar una plantilla de carta de intenciones imprimible y gratuita para adquirir un negocio y dónde coger una buena plantilla.

Tipos de carta de intenciones para adquirir un negocio

Cualquiera de las partes puede decidir construir una carta de intenciones corta o larga, dependiendo de la cantidad de detalles que quieran esbozar en la carta.

Las cartas de intenciones largas se redactan con más detalle y son más completas. Una de las ventajas es que algunos de los problemas que puedan surgir en relación con el acuerdo pueden resolverse desde el principio, lo que ayuda a eliminar la necesidad de pagar honorarios legales e implicar esfuerzos de gestión. También ayuda a ahorrar tiempo, ya que la prevención de problemas importantes ayuda a completar los acuerdos de compra de empresas de forma más rápida y sencilla. Otra cosa importante es que algunos problemas pueden resultar ser demasiado importantes, por lo que es mejor que ambas partes se enteren pronto y eviten dar por terminado el proceso de negociación en el momento en el que suponga un gran daño tanto para el vendedor como para el comprador.

Las cartas de intenciones breves suelen referirse únicamente a los detalles más importantes, como el precio de compra y algunas otras condiciones. Su innegable ventaja es que permite a las partes mantener negociaciones más rápidamente que con un formulario largo. Pero la resolución de cuestiones importantes se producirá más tarde, lo que puede suponer gastos y esfuerzos legales adicionales para ambas partes.

Contenido estándar de una carta de intenciones para adquirir una empresa

Una carta de intenciones para adquirir una empresa puede tener una longitud diferente, por lo que el contenido también puede variar. Pero lo más probable es que se incluya en una LOI es:

1. El precio de compra y la forma de pago (puede ser en efectivo, pagarés, parte de las acciones, la totalidad de las acciones, etc.) y cualquier ajuste del precio (tasas de transacción, otros gastos, etc.)
2. Tipo de transacción (puede ser la adquisición de activos, la totalidad de las acciones o una unión)
3. Período del proceso de diligencia debida (la diligencia debida es el proceso de revisión de todos los datos disponibles en relación con esa entidad empresarial en cuestión)
4. Periodo de elaboración de los términos del acuerdo comercial
5. La necesidad de utilizar cuentas de depósito en garantía (con el fin de asegurar las obligaciones de indemnización del vendedor)
6. Periodo de exclusividad (es el plazo durante el cual el vendedor no puede involucrar a nadie más que al posible comprador en la venta de su negocio; generalmente es un periodo de uno o dos meses)
7. Acceso a la información proporcionada por el vendedor (empleados de la empresa, libros, registros, etc.)
8. Garantías principales del vendedor
9. Las partes del precio de compra pagadas a los empleados más importantes para retenerlos
10. La forma de tratar a los empleados de la empresa y su patrimonio
11. Las actividades de la parte compradora que entran en la categoría de prohibidas antes de la fecha de cierre de la operación comercial
12. La necesidad del consentimiento de los contratos del vendedor por parte de cualquier tercero
13. Las medidas que deben tomar ambas partes para mantener la confidencialidad de la transacción (incluyendo un acuerdo de no divulgación)
14. Disposición sobre la indemnización del consejo de administración del vendedor, los directivos y otros miembros de la empresa y la indemnización de los accionistas de la empresa
15. Condiciones de cierre acordadas por las partes en un acuerdo comercial
16. La necesidad de cualquier contrato de no competencia/no solicitación
17. Los términos de la terminación del acuerdo
18. La obligación de las partes de negociar de buena fe
19. La ley aplicable y las formas de resolución de conflictos entre las partes
20. El efecto vinculante (en la mayoría de los casos, las partes decidirán que la carta no sea vinculante, ya que ambas no querrán estar obligadas a concluir una transacción; esto es especialmente cierto en el caso de las cartas de intención cortas)

Si quiere ver cómo se deben esbozar todas estas disposiciones en una carta de intenciones, utilice nuestro modelo gratuito de carta de intenciones.

Beneficios de una carta de intenciones para adquirir un negocio para el comprador

Lo más probable es que el comprador quiera que la carta de intenciones sea breve, especialmente si ofrece muchos beneficios para el vendedor. Dicha carta proporcionará a la parte compradora un largo período de exclusividad, permitiéndole discutir en detalle el acuerdo de compra o fusión. Por lo general, acordarán realizar primero la diligencia debida antes de aceptar todos los términos clave de la carta. Sin embargo, las partes también pueden decidir que el comprador acepte los términos clave, y si surge algún problema a lo largo del periodo de diligencia debida, las partes renegociarán ciertas disposiciones.

Algunas situaciones pueden requerir una carta de intenciones detallada, que ayudará al comprador a gastar menos dinero y recursos de gestión en la transacción que podría no completarse.

Beneficios de una carta de intenciones para adquirir un negocio para el vendedor

Desde la perspectiva del vendedor, a la empresa le interesa que la carta de intenciones sea lo más detallada posible. Está relacionado con el hecho de que cuando las partes firman la carta de intenciones, el periodo de exclusividad se concede a la parte compradora, lo que significa que obtiene la ventaja en la situación. Para el vendedor, puede considerarse un “bloqueo”, ya que no podrá hablar con otros compradores. Por ello, es conveniente que se lo piense dos veces y obtenga la imagen más completa del acuerdo antes de firmar la carta.

Además, la elaboración de una carta de intenciones completa facilita el éxito de las negociaciones del acuerdo de compra.

¿Cómo rellenar una carta de intenciones de compra de empresa?

Como hemos mencionado, la carta de intenciones para adquirir una empresa puede tener una forma corta y otra larga. El ejemplo que presentamos a continuación podría considerarse la forma larga de la carta.

Paso 1 – Fecha de entrada en vigor y asunto

La carta de intenciones debe comenzar con la fecha de la carta y el propósito de su creación. El párrafo debe decir que esta carta es una base para la construcción de un acuerdo formal acordado entre las partes.

Paso 2 – Partes y entidad comercial

A continuación, deben indicarse los nombres de las partes y el nombre de la entidad comercial que se va a vender.

Paso 3 – Precio de compra

El precio de la empresa debe mencionarse tanto en cifras como en palabras. En este apartado también se puede indicar que la totalidad de la propiedad de la empresa pasará a la parte compradora (u otra opción si las partes así lo acuerdan).

Paso 4 – Bienes inmuebles

La siguiente información que debe incluirse en la carta de intenciones es la ubicación y la descripción legal de los bienes inmuebles que pertenecen a la entidad empresarial. El precio de compra del inmueble debe incluirse en cifras y también en palabras.

Paso 5 – Momento del pago

La siguiente sección debe indicar cuándo se pagará el precio del negocio. Es posible que no se mencionen los métodos, ya que se incluirán en un acuerdo de compraventa de empresas más completo.

Paso 6 – Efecto vinculante

La carta de intenciones debe indicar explícitamente si es legalmente vinculante o no. Si es jurídicamente vinculante, conllevará todas las consecuencias legales del incumplimiento de sus términos. Si no lo es, el comprador y el vendedor no estarán vinculados por la carta de intenciones.

Si las partes deciden que la carta de intenciones sea legalmente vinculante, deben incluir una disposición que diga que no es necesario crear un acuerdo formal en el futuro.

Paso 7 – Cuentas bancarias

La disposición debe establecer que el vendedor asegura el funcionamiento de las cuentas bancarias necesarias y con este fin deja una determinada cantidad de dinero en todas las cuentas.

Paso 8 – Acciones del vendedor

Este párrafo tiene por objeto imponer al vendedor la obligación de actuar en el mejor interés de la empresa durante el proceso de compra y no hacer nada que pueda perturbar el funcionamiento normal de la empresa.

También puede haber una frase en la que se indique que esta disposición está en vigor también después del cierre de la transacción.

Paso 9 – Cierre de la operación

La sección debe indicar qué constituye el cierre de la transacción. La fecha de cierre puede ser después de la firma del contrato formal (en el caso de la LOI no vinculante) o después de cumplir los términos de la LOI.

Paso 10 – Costes del cierre

En este apartado se indica quién pagará los costes del cierre. El comprador y el vendedor pueden dividirlos, o puede ser responsabilidad total del comprador.

Paso 11 – Terminación

La disposición debe especificar la fecha de terminación de la carta en caso de que el comprador y el vendedor no firmen un contrato formal en un plazo determinado después de la fecha de firma de la carta.

Paso 12 – Acceso a los datos de la empresa

El párrafo debe indicar que, una vez ejecutada la carta, el comprador, junto con los terceros autorizados por él, debe poder acceder a la información sobre la empresa adquirida. También puede indicar que el comprador se compromete a mantener la confidencialidad de la información.

Paso 13 – Condiciones

Esta sección puede indicar que el comprador tiene la obligación de celebrar un acuerdo formal dentro del periodo de tiempo especificado; el comprador debe revisar y aprobar todos los materiales proporcionados por el vendedor a lo largo del proceso de diligencia debida; el vendedor tiene derecho a realizar la diligencia debida en las formas y el periodo de tiempo necesarios para ellos; el comprador tiene derecho a mantener negociaciones con cualquier tercero en relación con la adquisición de la empresa dentro de la diligencia debida.

Paso 14 – Confidencialidad

Otra información que debe figurar en una LOI es una declaración de que los detalles de la transacción que discuten las partes entran en la categoría de confidenciales, y sólo un círculo limitado de personas puede acceder a la información. La información sólo puede divulgarse con el consentimiento del propietario o en situaciones exigidas por la ley.

Paso 15 – Negociaciones de buena fe

Aquí, las partes deben declarar que se comprometen a negociar de buena fe y se comprometen a actuar con veracidad y diligencia durante el proceso de compra.

Paso 16 – Exclusividad

El vendedor y el comprador acuerdan que, tras la firma de la carta de intenciones, no mantendrán negociaciones con ninguna otra parte. Puede ser irrelevante sólo en los casos en que alguna de las partes tenga algún contrato en vigor.

Paso 17 – Moneda y ley aplicable

Aquí debe incluirse la moneda acordada por las partes y la ley que considerarán que rige.

Paso 18 – Cláusula de salvedad

La siguiente cláusula debe indicar que si alguna disposición del documento no es válida, no afecta a la validez de las demás disposiciones de la carta.

Paso 19 – Contrapartes y medios electrónicos

El penúltimo párrafo puede indicar que la carta de intenciones puede redactarse en varios ejemplares que tendrán el mismo efecto legal. La disposición también podría indicar qué se puede considerar la entrega de la carta.

Paso 20 – Firmas

La carta debe terminar con la firma de las partes. Aquí se necesita la fecha de la firma y los nombres impresos del vendedor y del comprador.

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Ejemplo de carta de intención de compra de un negocio